PLIK DO POBRANIA PDF

Flashcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goszczy (32-010), ul. Mariana Langiewicza 22, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000657171 oraz Flashcom 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goszczy (32-010), ul. Mariana Langiewicza 22, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowegopod numerem KRS 0000341074 oraz Flashcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IT spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Goszczy (32-010), Goszcza 92, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000483124 ogłaszają, że w dniu 28.02.2017 został uzgodniony, podpisany i przyjęty plan połączenia w/w Spółek o następującej treści:

 

Plan połączenia

Flashcom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goszczy

Flashcom 2 spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goszczy

Flashcom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością IT spółki komandytowo- akcyjnej

uzgodniony w Krakowie dnia 28.02.2017 r.

 

  1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek (art. 499 §1 pkt 1) k.s.h.)

 

Flashcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goszczy (32-010), ul. Mariana Langiewicza 22, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000657171, dalej jako „Flashcom”;

 

Flashcom 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goszczy (32-010), ul. Mariana Langiewicza 22, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000341074, dalej jako „Flashcom 2”;

 

Flashcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IT spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Goszczy (32-010), Goszcza 92, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000483124, dalej jako „Flashcom IT”;

 

powyżej wymienione spółki podlegające łączeniu zwane będą dalej łącznie „Spółkami”

 

  1. Sposób łączenia (art. 499 §1 pkt 1) k.s.h.)

 

Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych Flashcom 2 i Flashcom IT na spółkę przejmującą Flashcom w zamian za udziały, które spółka przejmująca wyda wspólnikom spółki przejmowanej – łączenie się przez przejęcie.

 

Zgodnie z art. 506 § 1 k.s.h. podstawę połączenia będą stanowić zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Flashcom oraz Zgromadzenia Wspólników Flashcom 2 i zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Flashcom IT, zawierające zgodę Wspólników Flashcom oraz Wspólników Flashcom 2 i akcjonariuszy Flashcom IT na Plan Połączenia Spółek oraz na treść zmian w umowie spółki Spółki Przejmującej. Projekty stosownych uchwał stanowią załączniki do niniejszego planu połączenia.

 

  • Stosunek wymiany (art. 499 §1 pkt 2) k.s.h.; art. 518 1 pkt 2) k.s.h.)

 

Stosunek wymiany jest taki, że za każde 70,34  PLN majątku spółek łączony udziałowiec tej spółki otrzymuje nowe udziały spółki łączonej. Uwzględnia się też, fakt, iż w wyniku połączenia wspólnicy spółki Flashcom czyli Flashcom 2 i Flashcom IT przestaną istnieć,  ich udziały zostaną odpowiednio objęte przez ich wspólników, czyli Pana Pawła Sajdyka i Panią Agatę Sajdyk.

 

Wspólnikom łączących się Spółek nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.

 

  1. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej (art. 499 §1 pkt 3) k.s.h.)

 

Wartość majątku spółki Flashcom 2 w stosunku do łącznie całego majątku wszystkich spółek łączonych to ok. 10,64 % czyli daje to w tej proporcji 1.702 udziały w kapitale spółki połączonej, kapitał zakładowy spółki łączonej Flashcom 2  to 5000 zł i dzieli się na 100 udziałów, dlatego za 1 udział wspólnik Flashcom 2 otrzyma 17,02 udziału spółki Flashcom.

Wartość majątku Flashcom IT do łącznie całego majątku spółek dzielonych to ok. 3,74%. czyli daje to w tej proporcji 598 udziały w kapitale spółki połączonej, kapitał zakładowy spółki łączonej Flashcom IT to 50.000 akcji i wkład komplementariusza w wysokości 100 zł, dlatego wartość 83,779 akcji daje wartość 1 udziału w spółce Flashcom, dodatkowo każde  83,78 zł wartości wkładu komplementariusza w Flashcom IT daje 1 udział w spółce Flashcom.

 

Powyższy parytet wymiany udziałów jest parytetem podanym z dokładnością do ułamków udziałów. W przedmiotowej sprawie jednak nie ma przeszkód do takiego określenia parytetu gdyż w wyniku połączenia wspólnikami pozostaną tylko dwie osoby fizyczne.

 

Udziały Spółki Flashcom po przejęciu Flashcom 2 i Flashcom IT zostaną przyznane w następujący sposób, wspólnikom spółek. :

Wspólnik Paweł Sajdyk otrzyma 15956 (słownie: piętnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych, 0/100) każdy i łącznej wartości nominalnej 797.800,00PLN (słownie: siedemset dziewięćdziesiąty siedem tysięcy osiemset  złotych, 0/100);

Wspólnik Agata Sajdyk otrzyma 44 (słownie: czterdzieści cztery) udziały o wartości nominalnej 50 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych, 0/100) każdy i łącznej wartości nominalnej 2.200,00 PLN (słownie: dwa tysiące dwieście złotych, 0/100).

 

  1. Dzień, od którego udziały, o których mowa w pkt IV, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej(art. 499 §1 pkt 4) k.s.h., art. 5181 pkt 3 k.s.h.)

 

Udziały z Połączenia uczestniczą w zysku Spółki Przejmującej od pierwszego dnia pierwszego roku obrotowego spółki Flashcom.

 

  1. Szczególne uprawnienia wspólników (art. 499 §1 pkt 5) k.s.h., art. 5181 pkt 4) k.s.h.)

 

Nie przewiduje się.

 

  • Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 §1 pkt 6) k.s.h.)

 

Nie przewiduje się.

 

  • Załączniki do planu połączenia

Załączniki do niniejszego planu połączenia stanowią:

 

1)         projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Flashcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goszczy w sprawie połączenia Flashcom sp. z o.o., Flashcom 2 sp. z o.o. iFlashcom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością IT S.K.A.

2)         projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Flashcom 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goszczy w sprawie połączenia Flashcom sp. z o.o., Flashcom 2 sp. z o.o. iFlashcom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością IT S.K.A.

3)         projekt uchwały Walnego Zgromadzenia spółki Flashcom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością IT spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w Goszczy w sprawie połączenia Flashcom sp. z o.o., Flashcom 2 sp. z o.o. iFlashcom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością IT S.K.A.

4)         projekt zmian umowy spółki Flashcom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goszczy

5)         ustalenie wartości majątku spółki Flashcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goszczy na dzień 01.01.2017 r.

6)         ustalenie wartości majątku spółki Flashcom 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goszczy na dzień 01.01.2017 r.

7)         ustalenie wartości majątku spółki Flashcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Goszczy na dzień 01.01.2017 r.

8)         oświadczenie Flashcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goszczy o stanie księgowym spółki na dzień 01.01.2017 roku

9)         oświadczenie Flashcom 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goszczy o stanie księgowym spółki na dzień 01.01.2017 roku

10)       oświadczenie Flashcom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IT spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Goszczy o stanie księgowym spółki na dzień 01.01.2017 roku.

 

  1. Uzgodnienie planu połączenia (art. 517 §1 k.s.h.)

Plan połączenia został uzgodniony w dniu 28 lutego 2017 w Krakowie, co zostało stwierdzone podpisami:

 

za Flashcom spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością:

Paweł Sajdyk- Prezes Zarządu

 

za Flashcom spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością IT spółkę komandytowo-akcyjną:

Paweł Sajdyk- Prezes Zarządu Komandytariusza

 

za Flashcom 2 spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością:

Paweł Sajdyk- Prezes Zarządu